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关于通过特许经营模式盘活存量资产的问题，我们前两篇分别是从如何认定一个盘活存量资产项目是否属于特许经营模式（即《特许经营模式下存量资产盘活的核心判定原则》），和如果属于特许经营模式那应该采用具体哪种方式（即《特许经营模式下盘活存量资产的主要模式辨析》），当结束了这两个话题后，接下来的一种关键问题就是项目投资额的确定问题了，换句话说，就是存量资产的价格评估问题。

利润是经济运行的源动力，即便是对于具有公益属性的项目亦是如此。类似于市场交易，定价问题永远是合作双方关心的首要问题，直接决定了合作是否能够成功。政府方想通过盘活存量资产尽可能多的获得转让费，社会资本方也想减少转让费以尽可能地赚取更高的利润，如何能够促进两个诉求的统一，并且如何能够在此基础上促进未来长期地和谐前行，是盘活存量资产中的核心问题，本文正是对转让价格的评估问题进行简要阐述。

前提说明

并非全部盘活存量资产都涉及到支付转让费的环节，在ROT模式中，社会资本方在改扩建过程中必然需要投入一部分资金，那么，在具体项目中，如果改扩建投入的数额较大，就很可能存在社会资本方不向政府支付转让费，而将改扩建的投资款视为向政府支付的转让费，并通过运营来实现投资回报（这也就是与BOT模式的逻辑相同）。

社会资本方仍然支付转让费的情形主要有两个：一是改扩建投资额不大，此种情况下若不支付转让费则性质更接近公建民营或公办民营，有悖于新机制下PPP模式的合规要求；二是尽管改扩建投资额较大，但社会资本方愿意支付盘活中未改建部分的存量资产的转让费，以此获得更长期限的经营（当然根本目的在于获得更长期限的收益）。

一、存量资产转让价格的评估方法

鉴于特许经营模式下的存量资产均为国有资产，不管是对资产所有权、资产运营权或是资产所有权人的股权进行转让，资产评估是首当其冲、必不可少的法定环节。我国《国有资产评估管理办法（2020修订）》（国务院令第732号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12号令）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）等重要文件都对此进行了明确规定。其中，国务院732号令中明确列举了国有资产的几种典型评估方法，即收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法。从需要盘活的存量资产类型看，这几种评估方法都有其用武之地，我们需要逐一进行阐述。

1.收益现值法

所谓收益现值法，是指根据被评估资产合理的预期获利能力和适当的折现率，计算出资产的现值，并以此评定重估价值。简单点说，未来这个资产能够产生多少收益，以此为基数来确定评估价。

收益现值法是TOT模式中最常用的评估方法，这个原因也很简单，社会资本方不管政府当年投资多少金额建设而成，只管未来若干年内能够收益多少。收益现值法主要是针对具有相对明确稳定性收益的垄断性项目（例如供热水气、污水垃圾处理、停车场等），投资人对未来的收益具有一定的信心。对此，《收费公路权益转让办法》（交通运输部、国家发展和改革委员会、财政部令〔2008〕第11号）就给予了很好的印证。该办法明确规定“转让收费公路权益进行收费权价值评估，评估方法应当采用收益现值法，所涉及的收益期限由转让方与资产评估机构在批准的收费期限内约定。”

收益现值法得出的数额与存量资产的真实投资额可能存在较大冲突，这也在所难免，属于市场的合理反应。例如政府将一块投资额不大的场地简单修建后用于夜间经济，最终某一个社会资本方可能支付了一个远超投资款的转让费。这显然是政府创造出来的优势项目，以小博大，实乃聪明之举。

但是，收益现值法也并非是“包打天下”的。对于很多未来收益的可预测性不强、稳定性不强的竞争性项目，这种方法就并不一定适合，其他评估方法反而比收益现值法更有可取之处。

2.重置成本法

所谓重置成本法，是指根据该项资产在全新情况下的重置成本，减去按重置成本计算的已使用年限的累积折旧额，考虑资产功能变化、成新率等因素，评定重估价值；或者根据资产的使用期限，考虑资产功能变化等因素重新确定成新率，评定重估价值。与收益现值法的逻辑正好相反：收益现值法是不考虑资产当下值多少钱，而考虑未来赚多少钱；而重置成本法是不考虑未来赚多少钱，只考虑资产当下值多少钱。

在垄断性项目中，重置成本法大概率将难有作为，毕竟未来收益较明确时，以该预估结果做价才更是合理之举。但是在竞争性特许经营项目中，重置成本法却占有一席之地。这倒不是说重置成本法多么令人向往，而是说其他方法更难以服众。例如针对文旅、体育、农业等领域的特许经营项目，未来的收益既无法准确预测又无法保证稳定性，若按照收益现值法，则很可能是一个“拍脑袋”决策的过程，政府方将乐观估计未来收益从而卖出一个好价钱，而社会资本方必然保守预测以避免自身的投资风险。况且，受着国有资产的监管约束，即便是地方政府同意以某一个低价认可交易，那也未必不会引来监管部门的质疑。因此，双方很可能迟迟难以达成一致。而重置成本法恰好成为了双方都可以接受的“中庸之策”：对于政府方说，以重置成本法至少不会受到国有资产流失的质疑；对于社会资本方（尤其是大型企业）来说，重置成本法总不能说在谈判中丧失了“原则”和“底线”。至于在此种情况下如何确定特许经营期限，则是另外一个问题，我们将在今后择时再阐述。

但是还需要说明的是，我们不能认为只要不能用收益现值法时，就可以采用重置成本法。能够采用重置成本法的基本条件是，双方在价格认定层面的接受度相对接近，如果差别过大则双方基本上难以达成一致（例如政府通过重置成本法认定某资产价值5亿元，而社会资本方从未来收益预测认为该资产完全不值5亿元，至多认同3亿元）。

3.现行市价法

现行市价法，是指参照相同或者类似资产的市场价格，评定重估价值。现行市价法属于一种“投机取巧”型评估方法，即，既然自己算不出来一个合适的评估价格，那就莫不如参考其他市场价。现行市价法实际上是把“保”压在了样本身上，这个“保”有两层含义，一是“相信”样本的转让价格是合理的，毕竟经历了市场检验，即便是该转让价格遭受到质疑，那也不能就此认定是我有问题；二是这种方法是独立存在的，不能用其他方法（例如收益现值法、重置成本法）计算出的价格来否认这个价格。因此，现行市价法存在与生俱来的逻辑保障，除非发生重大失误，否则采用此种办法很难被追究责任。

但是，现行市价法必须依赖合适样本的存在（数量不止一个，但并未具体规定）。从特许经营项目来说，在同一个区域内存在其他具有可借鉴的样本的可能性并不大，基本上需要跨区域寻找样本。但是，能够被认定为“样本”，不仅要看资产本身，还需要其他综合情况来判断。例如，转让一个规模与性质相近的旅游景区资产，在旅游目的地、大城市、小城市等完全不同性质的地区，其资产评估价值显然不能同日而语。

同时，样本的形成一般都是一个充满波折的过程，我们可以设定这样一个情景：在全国的初期阶段，某一个存量资产，政府按照重置成本法初步评估为5亿元，社会资本方按照收益现值法认定为 3亿元，双方对价格争执不下，但是对彼此却有很强的合作意愿，最终通过设定底价和招投标后，价格确定为4亿元，这显然是一个妥协的结果。同时，针对这几个数字就可以归纳和推导出一个加权公式，这个加权公式将成为现行市价法的一个样本公式A。这种场景随后在全国其他市场中多次上演，也就各自产生了其他的类似样本公式B、样本公式C等等，这些样本公式A、B、C，最终就成为了市场中的参考样本。

根据以上分析，我们认为当前新机制下的盘活存量资产仍然属于初期，这样可参考的样本并没有太多出现，因此，现行市价法暂时无法堪当大任，但是随着市场日趋成熟，这种方式终将成为价格评估中一支不可或缺的力量。但是，由于现行市价法的核心在于“比较”，因此就需要有一个全面、公开的数据信息平台可供选择，我们期待国家发改委的《全国投资项目在线审批监管平台》能够承担起这个重任。

4.清算价格法

清算价格法，是指根据企业清算时其资产可变现的价值，评定重估价值。换句话说，就是企业变卖家当的金额。清算价格法通常可以理解为企业经营不好需要注销甚至破产时的无奈之举，因此，价格通常比正常价格要低。对于盘活存量资产来说，大部分情况下的盘活标的是资产所有权或经营权，因此，不存在企业注销或者破产的概念；但是少数情况下在股权转让形式盘活国有企业时，却有可能发生。

鉴于清算价格法是一种“落魄”时的资产出售，显然与正常情况下的资产出售应用在不同的情境中。通常情况下，采用清算价格法需要满足两个条件，一是这个资产的正常价值得不到认可，被迫低价出售；二是这个资产不能改变用途，因而无法焕发新生，只能折价变卖处理。但本文所指的盘活存量资产并非如此，本文的存量资产并非是单纯的机器设备，而是更包括了能够体现经济价值的厂房、土地等资产。并且，根据我国的相关政策精神，盘活后的存量资产并非必须开展过去的业务，例如水厂盘活后可以作为民生类市场，政府办公大楼盘活后可以做创业中心或职业学校等等，因此，即便是存量资产无法继续按照原有用途使用，也很有可能开辟新的天地。因此，在盘活存量资产的舞台上，清算价格法通常只是一个龙套般存在。

但是，也不能说此种方式在特许经营模式下就毫无立足之地，正常价值得不到认可并且也其用途也无法改变的资产仍然是存在的，例如有些自然景区资产，经营状况并不好因此其正常价值无法得到认可，但引起自然条件、区域特点所限，未来的发展潜力也可能难以得到社会资本方的充分认可，并且该景区资产显然也无法变更为其他用途。此时只能采用清算价格法，按照变卖财产的方式作价评估，社会资本方只肯低价受让。当然，在此种情形下，为了避免社会资本方故意压价，在特许经营协议中也可以设定未来的收益分配调整机制，当真实收益远超预估时，政府方将可以获得额外的一种补偿。

5.补充两点说明

对于四种评估方式，我们还需要阐述两个观点：

第一，在盘活存量资产的初期，我们认为评估方法的市场地位和发生几率大致为收益现值法>重置成本法>现行市价法>清算价格法。但是随着时间的推移，重置成本法与现行市价法将会在争夺亚军的位置上展开厮杀，最终可能形成焦灼状态，孰胜孰负难以预料。

第二，到底采用哪一种评估方式，并不仅仅在于资产本身的性质，而是更依赖于资产所处的环境。例如我们前面列举的盘活旅游景区资产，如果在发达城市或者旅游目的地，则应采用收益现值法；如果在中等城市，则可以采用重置成本法；如果在旅游资源贫乏并处于人口不占优势的地区，则就可能采用清算价格法。而当这三种评估方法逐渐展开应用后，现行市价法就可以最终渔翁得利。因此，对评估方式的选择，应立足自身，并不能盲目认为其他同类资产采用什么方式，我们就应该采用什么方式。

二、价格负面偏差的救济

客观的说，每一种价格评估方法都不能完全准确地反映出资产的真实价值，同时，长达几十年的特许期限更是增加了收益不确定的色彩，因此，“理想的丰满和现实的骨干”很可能是评估价格与真实收益水平之间的真实写照，一旦这种情况成为现实，社会资本方很可能难以回收成本甚至赔得一塌糊涂。在此种情况下，政府是否应该对社会资本方给予一定的救济，以使社会资本方的困境能够得以解决，是一个需要重点思考的问题。

1.价格负面偏差的概念

所谓“价格负面偏差”，是指项目实际运营时的“行业收益水平”与存量资产交易时的价格评估发生较大差异（本文仅作定性描述，对于如何认定“较大差异”不做界定，且实际也难以阐述清楚），从而造成了投资人的亏损事实。“价格负面偏差”并不是“价格计算错误”，如果是后者则属于过错范畴理应进行调整，否则将失去公平性，这是法律赋予的权利；但是对于价格负面偏差而言，实际上并非过错所致，乃是基于评估方法、认知水平、预测能力等因素而形成的客观结果。

我们在分析价格负面偏差时强调的是“行业收益水平”与评估价格的比较，“行业收益水平”并不是指社会资本方的“个体收益情况”。行业收益水平是一种客观标准，是对全行业普遍性盈利能力的反映，而个体收益情况则是社会资本方单个企业的经营情况。也就是说，“行业收益水平”考虑的是整个行业性问题，而非个体经营能力强不强的问题。假设按照行业惯例分析“行业收益水平”结果应为“盈利”，但是也可能社会资本方因经营不善而发生亏损。则此时，该存量资产的运行状态就并没有出现“价格负面偏差”。

归结起来，讨论“价格负面偏差”的重要意义就在于：同样处于了亏损状态，如果经分析认为属于“行业收益水平”，则政府就可能给予一定的救济；如果经分析认为亏损仅属于“个体收益情况”，而不属于“行业收益水平”，则社会资本方显然应自己承担经营损失。

2.出现价格负面偏差时进行救济的必要性

（1）对比分析

“风险自担”属于常规经济活动中的一个基本准则。但是，特许经营模式下的盘活存量资产（简称“特许盘活”）与常规商业框架下的盘活存量资产（简称“商业盘活”）具有很大的不同。

在商业盘活中，投资人盘活存量资产具有两个特点：一是存量资产未来将商业化运作，这就使其经营收益存在较大的不确定性，“盈亏自担”的理念已经深入人心；二是投资人将永久性持有资产，这样将可以自主性地、随时地对资产进行再优化以顺应时代的发展（当然要符合法律法规和盘活资产协议的要求）。基于以上两点原因，在通常情况下，商业盘活类型中的价格负面偏差并不应被救济，也就是说，受让方与转让方之间的资产盘活协议仍然继续履行（当然，如果出现特殊情况，则可以适用《民法典》的情势变更原则）。

但是，对于特许盘活项目而言，我们认为救济有其存在的必要性。原因如下：第一，基于项目的公益性。尽管社会资本方也是出于商业目的，但是不能否认其对存量资产的继续经营具有明确的公益性，对公共利益、公共安全等将具有一定或者重大的影响。因此，如果出现价格负面偏差而导致社会资本方出现了经营亏损甚至无力维系，那么受损失的不仅仅是企业自身，而更是很可能波及到公共领域。第二，基于经济逻辑本身。在商业盘活中，投资人可能享受到高额收益，因此，其理应承担相应的风险（价格评估的风险就属于其列）。但是在特许盘活中，社会资本方从事的公益性行业，一方面，收益本就比商业项目收益率低（个别行业可能并非如此，但并不影响整体判断）；另一方面，社会资本方又不能将资产随意调整到商业用途，因此，如果在此种情况下要求其“盈亏自担”，显然不符合“收益与风险相匹配”的经济逻辑，换句话说，有失公允。

（2）价格负面偏差的几点说明

第一，构成价格负面偏差的原因多种多样，例如：科技水平提高导致原有技术无法继续使用（例如新能源代替了燃气供应），经济萧条导致园区运营项目出现危机，自然环境变化使得农林业特许经营项目遭受重创，亦或是市场消费习惯的重大变化（例如原有旅游业态的过时）等等。

第二，“行业收益水平”实践中可能很难认定，我们认为至少要从以下方面思考：一是认定主体应是行业第三方专业机构，为避免地方政府的影响，应尽量异地选择，并且，选择方式应由双方共同指定（类似于司法鉴定机构的选择）；二是采样数据应在多个时间段进行对比，力求客观反应是否为客观原因所致；三是采样范围必要时应扩大到本项目区域外的其他相邻区域，力求横向对比。

第三，如果某一个项目未来发生价格负面偏差的可能性较大，那最好应在盘活存量资产协议中明确做出具体约定，尽可能地设计认定规则和救济方式等内容。对此，社会资本方需要给予更多的关注，毕竟作为专业机构，其对未来市场的风云变幻应比政府方更能够体会得深，并且，其本身也是经营风险的最终承担者。但是可惜的是，从过往实践看，社会资本方很多甘愿配合政府方尽快完成合同的签订，促进项目落地的动力远比防范投资风险的动力更足，央国企很多如此，民营也未体现出高明之处。

3.救济方式

关于价格负面偏差的救济方式，在以往的盘活存量资产项目（以TOT模式为主）中并不常见，原因在于两个：一是过去的盘活存量资产项目绝大部分为典型的垄断性项目（例如供热水电气、收费公路等），对于未来项目的收益预测相对准确；二是过去一二十年内，相关领域的各方面发展并没有足以引起“价格负面偏差”，因此被盘活的资产依旧按照原有的发展方向继续平稳经营（细微的变化并不影响大局），收益一直处于相对常态化的阶段。因此，对于救济方式而言，应该说从全国范围内并没有形成普遍案例，在如今未雨绸缪之际，需要我们在不断摸索中前行。根据经验总结，我们认为救济方式主要包括以下方式：

（1）延长特许经营期限

通过调整特许经营期限调节投资收益率水平，本就是特许经营模式的重要运行手段。在出现价格负面偏差时，继续延长期限当然也是一种可采用的手段。此种方式主要适用于已经实现了资金平衡，但实际收益率未达到预期收益率（即根据评估价格得出的收益率），则可以通过延长特许经营期限来弥补。但此种方式并非“包治百病”，如果出现营业收入的颠覆性下降，则此种方式将无计可施。例如，当新能源大量代替燃气时，即便是给予燃气企业更长的期限也是无法继续如愿盈利的。

（2）调整分红比例

当政府出资代表在项目公司占有股份的时候，也可以通过放弃自身的分红权或者减少分红比例来尽量保证社会资本方的合理回报。但是，同前述（1）的情形相似，这种救济方式只能在项目能够实现基本上自平衡的情况下，政府通过调节利润分配来实现社会资本方收益。如果项目公司的绝对收入就无法达到及格标准，那么此种方式同样也就无能为力了。

（3）政府补贴

政府在特殊时期给予社会资本方一定的财政补贴，可以在一定程度上缓解或者消除社会资本方的投资损失。根据当前特许经营模式的基本规则，特许经营项目中涉及到的运营补贴应为行业统一规定。本文的救济方式属于特事特办，并非是常规性补贴范畴，但是，我们认为并不能认定为违规。主要原因在于：一是特许经营项目涉及到国计民生，在出现客观情况导致社会资本方无法获得投资收益时，给予必要的补贴更有利于公益目的的实现，这并不违反政府补贴的立法精神。本质上说“补贴企业，就是补贴公益”。二是政府补贴并不是政府预先承诺的还款或者担保义务，并不属于政府对社会资本方的收益兜底。也就是说，政府的补贴并不是法定义务，而是一种帮扶的福利政策，政府将本着“量力而行”的原则实施，因此不属于地方政府隐性债务。

此种救济方式仍然不能说放之四海而皆准，一般适用于项目出现临时性原因（例如疫情），若该原因消除后企业仍然可以正常经营。如果因科技发展、消费模式改变等原因导致收益无法恢复，那么政府不能无休止的予以补贴。

（4）终止合作返还转让款

在确定某一个项目继续维系已经变得不可行的情况下，可以选择终止特许经营协议。例如，前述的新能源代替燃气的项目。终止后，政府将资产运营权收回，并与社会资本方协商确定返还转让费的数额。资产运营权收回后，政府可以自行将该资产或土地变为其他用途。当然，终止合作返还转让款本质上是一种“推倒重来”的方式，从理论上说，不管出现何种价格负面偏差情形，这种方式都是可以选择的。

对于政府与社会资本双方来说，转让款的返还必然是合作终止环节中的关键点，可以想象整个价格的确定将是充满艰辛的路程：一方面，政府的本意必然是减少返还资金，而社会资本方必然抱着相反的意图，因此，两种针锋相对的态度相互碰撞，其融合成功必然将消耗一定的元气；另一方面，由于我国大部分政府的财政收入状况和债务压力，在当初获得转让款后，该资金基本都已经用作他用了，那么如今再返还给社会资本方，这将是何其的困难。因此可以预见，很多项目如果选择此种救济方式，可能社会资本方将很长时间以应收账款形式来描绘双方终止符号。

因此，此种终止合作返还转让款的救济方式看似无限包容，但是有些项目采用此种办法可能会消化不良。

（5）终止特许经营模式，将资产改作他用

在前述（4）中转让费返还数额难以达成一致，或者政府难以承受时，另一个方式就是继续由社会资本方改变资产用途继续持有，以避免财政压力。对社会资本方而言，与其忍受政府的长期应付款，不如继续持有资产努力创新。这种方式我们需要关注几个问题：

第一，这种资产用途的改变必须得到政府的认可，并应重新办理审批、核准或者备案手续。

第二，对于新用途的性质，可能仍然是公益性，有可能彻底改变为商业性，后者显然是更具可能性。

第三，变更为哪种类型，原特许经营协议应当被终止，只是政府方不须返还转让费。

第四，社会资本方是基于原有用途通过公开竞争形式获得的存量资产特许经营权，那么在资产变更为了新用途时，这个社会资本方是否还需要通过公开竞争形式获得新项目？我们认为应不需要。因为从本质上看，社会资本方是对第一次存量资产盘活未如意后的二次盘活，按照我国自然资源部关于低效土地利用等方面的指导精神，应允许其自我更新。

第五，此种方式也并不是一个平坦之路，新的用途也可能需要继续投入改扩建费用，从而增加了社会资本方的负担独行侠赛事分析预测。

第六，鉴于最初的模式是资产最终需要移交给政府（大部分盘活存量资产是如此模式，具体可参照《特许经营模式下盘活存量资产的主要模式辨析》），当资产用途变更为商业性质后，若投资收益实现后，社会资本方是否还需要将资产返还给政府，或者重新调整社会资本的收益分配比例，这个需要双方在协议中明确。

应该说将资产改作他用的方式是一个很特殊的方式，属于新项目与老项目的承前启后，既要考虑到新项目如何发展，又要尊重老项目形成的事实，同时还要做好新老之间的衔接，因此，此种模式是一次全新的项目谋划与运作，其复杂程度与难度远超前述（1）（2）（3）（4）的救济方式。但是碍于篇幅和主题，本文不再过多阐述。

（6）引入新的合作伙伴

客观地说，当新的技术或模式等要素对传统要素形成了降维打击，导致某一个行业出现了断崖式萎缩，那么除了社会资本方黯然离场或改头换面之外，也可以寻求与更高维的企业进行合作，吸纳新的技术或者模式等对原存量资产重新改造仍然发挥原有的公益性功能（当资产无法改造时，至少可以利用该资产对应的场地）。对于此种方式，我们需要阐述以下几个问题：

第一，实际上尽管引入新的合作者后，仍然起到与原特许经营相同的作用，但是，很多情况下应认定项目已经发生了变更，因此，需要重新办理立项手续。

第二，这种方式需要一种缘分，并不是每个社会资本方都可以遇到具有充分信任感且足以胜任的新企业，也不是每一个新企业都有兴趣参与这个项目，因此，成功率相对有限。政府与社会资本方应当为此设定一个期限，超过此期限，则采用其他某种救济方式。

第三，同前述（5）一样，此种模式也是一次全新的项目谋划与运作，既需要政府的认可，又需要对原有特许经营的各方面细节问题进行逐一分析以确定是否调整。

第四，鉴于未来该项目仍然属于特许经营范畴，因此除非符合我国《招标投标法》的规定，否则应由政府采用公开招投标的形式选择新的合作伙伴。若涉及到国有企业的社会资本方需要转让股权或增资扩股，则还需要符合国有产权交易的有关规定。同时，由于新的合作伙伴已经与原社会资本方组成了联合体。因此，这次新招标对象还应当得到原社会资本方的认可（如何设定这个认可流程，本文不再阐述）。

综上所述，盘活存量资产中的价格评估问题是一个双方都异常关心的核心问题，它牵扯到双方根本利益。尽管仅表现为一个数字，但其背后撑起的是整个项目的运作逻辑，需要双方秉着理性、公平、坦诚的原则来处理。这就如同政府与社会资本方各伸一只手掌，共同撑起一个孩子，并在其成长过程中不断的修整与呵护，才能让两个人的结晶成长成为令双方长期受益的硕果。

（作者简介：林晓东，大成律师事务所律师，国家发改委中国经济体制改革研究会理事、中国开发区协会投融资专业委员会顾问、中国投资协会项目投融资委员会专家、中国中铁城市开发研究院资深专家、中国国际工程咨询协会专家、北京建筑大学校外硕士研究生导师，长期专注于片区开发、政府投融资、PPP等项目，长期开展公开课培训和单位内训。）